レックス株主逆転勝訴、ＭＢＯ妥当価格引き上げ－東京高裁決定

Bloomberg NEWS　2008/09/12 18:02 JST
http://www.bloomberg.com/apps/news?pid=90003017&sid=abOi6yJ90Ews&refer=jp_japan

　レックス・ホールディングスがＭＢＯ（経営陣による企業買収）した際の株式公開買い付け（ＴＯＢ）価格が低いとして適正価格決定を株主が求めていた抗告審で東京高裁は12日、１株33万超が妥当とする決定を下した。レックス側の主張を受け入れた一審を覆して株主側が逆転勝訴した。企業の事業再編に際する利益相反問題への司法判断になる。

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東京高裁の決定文によると、レックス株についての買い取り価格は33万 6933円とすることを決定した。ＴＯＢに先立つ過去６カ月間の株価平均（28万円）に２割の上乗せ（プレミアム）を付けた価格とした。会社側主張（23万円）については、業績下方修正後の短期間の株価を基にしているとして退けた。

レックスＭＢＯに際しては、投資会社アドバンテッジ・パートナーズが１株23万円でＴＯＢを仕掛けた。ＴＯＢは成立したが、買い取り価格が低すぎるとＴＯＢに応じなかった株主が50万円以上の適正価格決定を東京地裁に求めて提訴した。東京地裁は2007年12月にレックス側が主張する１株23万円（ＴＯＢと同価格）が妥当と決定、株主側が抗告していた。

訴えていた株主の１人である山口三尊氏は、この日の高裁決定について「市場の公正という観点から高く評価できる」と述べ、最高裁に抗告する意思はないことを示した。レックス側が抗告せずに決定を受け入れると、山口氏ら株主 119人が保有している784株を高裁決定価格で買い取ることになる。

レックス側は高裁決定について「現在、決定文を確認中」とのコメントを電子メールで寄せた。今後抗告するかどうかなどを検討していく。

ＭＢＯでのＴＯＢ価格で企業側は、株主価値を守る立場ではより高い価格を、自らが出資する立場ではより低い価格を求める。ここに利益相反問題が生じやすい。この日の高裁決定を受けて企業は、事業再編に際しての株式買い取り価格の妥当性をより求められることになる。

事業再編をめぐっては、旧カネボウについて産業再生機構がスポンサーに選定した投資ファンド３社（アドバンテッジ、ＭＫＳ、ユニゾン）の株式買い取り価格（１株162円）が低いとして、同じ山口氏らが東京地裁に公正な価格決定を求めていた。東京地裁は３月に会社側設定の2.2倍に相当する360円が適当とする決定を下していた。