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トランスデジタルついに倒産へ「株価1円企業」が市場に居座り続けた罪 DIAMOND online 2008年09月05日 永沢徹（弁護士） ――主力商品は「株」という“本業なき”実体 2008年に入ってからというものの、上場企業の倒産が相次いでいる。そして9月1日、今年14社目となる上場企業倒産のニュースが伝えられた。東証ジャスダック上場のシステム開発会社、トランスデジタルである。同社は8月28日、29日と2日連続で不渡りを出し、事実上倒産。9月1日に東京地裁へ民事再生法の適用を申請した。負債総額は約26億円（7月末時点）。9月30日付けで上場も廃止される。 何といっても今回の倒産劇の最大の特徴は、『株価1円企業の倒産』である。トランスデジタルの株価は今年4月以降、10円台前半からじりじりと下がり始め、6月18日にはついに1ケタ台となった。8月に入ってからも値下がりは止まらず、ついに8月14日に整理ポストでも監理ポストでもなく、倒産もしていない企業としては、異例の「株価1円企業」となり、8月20日と21日には2日連続で終値ベースでも1円をつけた。その後、2円、3円と微妙な値動きをしながらも、不渡り以降は再び1円に戻り、民事再生法適用申請後は、連日買い注文の100倍以上の「1円の売り注文」が出て比例配分での取引がされている状態が続いている。 株価が1円に限らず、1ケタ台というのはまさに異常事態である。ある意味、市場から三行半をつけられているわけであり、市場から撤退しろといわれているようなものである。しかし、トランスデジタルは、株価が1ケタ台になってからも2ヵ月以上居座り続けた。 あえて「居座り続けた」という言い方をしたのには理由がある。それは、そもそもトランスデジタルが“上場に値しない”企業であったからである。事業展開、企業買収、資金調達の脈絡のなさに加えて、スポンサーや役員の相次ぐ変更。しかも最後は、手形不渡り前に申し立てるべき民事再生手続きを2度目の不渡り後に申し立てるというおまけつき。あらゆる面で「段取りの悪さ」が際立っているのである。詳しく見ていこう。 興味のある方は、"つづきはこちらです"をクリック！
■「強気の期首予想で、結果は大赤字」という不誠実な業績予想 トランスデジタルは少なくともこの9年間で合計して220億円以上の赤字を出している。その中で黒字を出したのは2004年度のたった1年だけ（しかも利益はわずか1億1300万円。なんとか黒字になったという範囲である）。つまり、1勝8敗。特に直近の3年間の成績はひどい。2006年度は▲22億円、2007年度は▲56億円、2008年度は▲42億円と毎年大幅な赤字が積み上がっている。同社の2008年度の連結売上高が35億円であるので、同年の赤字額は売上高を上回る規模ということになる。 さらにもっとひどいのは、その赤字に至るまでの過程である。利益の期首予想とその結果があまりにもかけ離れているのだ。例えば、2007年度。期首予想は10億円のプラス、しかし結果は56億7000万円の赤字。続いて2008年度。期首予想はプラスマイナスゼロ、期中で25億円の赤字に下方修正、そして結果は42億7000万円の赤字。つまり、毎期、強気の予想だけを立てて、結果がまったく伴わないという、株主から信頼されない不誠実なやり方を続けていたのである。 そんな経営状況の中でなぜトランスデジタルが生き延びることができたのか。それは、同社の主力商品がまさに「株」であったから。上場していたおかげで、資金が足りなくなる都度、転換社債や新株予約権発行などによるエクイティ・ファイナンスで資金調達をすることができたからである。しかしそのほとんどは、脈絡のない新規事業やＭ＆Ａ、借入金返済に充てられており、本当の意味で会社を安定・成長させる事業に投資されることはなかった。言葉は悪いが、どうにかこうにか無理して市場からかき集めた資金をせっせとドブに捨てていたようなものなのである。 実際に、トランスデジタル自身もエクイティ・ファイナンスの失敗を認めている。今年2月15日付けで発表したＩＲ資料「最近3ヵ年のエクイティ・ファイナンスの結果について」では、最近3ヵ年において計4回、合計75億円の資金をエクイティ・ファイナンスで調達したにもかかわらず、新規投資で失敗したことを認め、多額の損失を出したことを株主に謝罪している。さらにその資料では、調達資金の使途結果および原因分析について、計14ページにもわたって詳細に説明しているのだ。一見すると、自らの非を素直に認め、株主に対して誠実に事実を公表しているかに見える。しかし詳しくその内容を見ると、ただあきれ返るばかりなのである。
資金の使途結果の中で一番ひどいのは、2004年11月に行なわれた「第三者割当による新株式発行および新株予約権発行」の時だろう。この時の調達額は50億5900万円。その使い道は、下記の表の通り（図１）（トランスデジタル社のＩＲ資料「最近3ヵ年のエクイティ・ファイナンスの結果について」より引用）。 本業であるシステム開発およびその周辺事業に関しては、当初23億の投資が予定されていたにもかかわらず、結果は投資ゼロ。反対に新規事業に関しては、当初25億600万円の予定だったにもかかわらず、結果的には49億9700万円も使われているのだ。調達資金のほとんどが新規事業拡大のための運転資金に使われているのである。 他の3回の資金調達においても、資金の多くが新規事業もしくは借入金返済に充てられており、本業であるシステム開発事業にはほとんど資金が割かれていない。ＩＲ資料の冒頭で、「本業のシステム開発事業は競争激化もあり、不振であったことから、新規事業について積極的に推進してきた」と苦しい言い訳をしているが、システム開発会社として謳っている以上、せっかく調達できた資金をなぜ本業のシステム開発事業に積極的に投資をしなかったのか、とつい首を傾げてしまう。 さらに首を傾げてしまうのは、新規事業の中身である。記事の冒頭で「脈絡がない」と書いたが、まさにこの新規事業がそれを象徴する。何度もいうが、本業はシステム開発である。にもかかわらず、それとまったく関係のない事業がズラリと並んでいるのである。例えば、婦人服販売事業、健康食品・化粧品販売事業、携帯電話販売事業、女性向け会員サイトの運営、衛星放送事業など。そのほとんどは買収による子会社化で外部から取り込んだものであるが、どう見ても本業とのシナジーは薄い。というより、ないに等しい。しかもどれも赤字を垂れ流している始末である。不振の本業を助けるどころか、むしろ足を引っ張っている状況であり、まさに本末転倒。9年間で出した220億円の赤字のうち、この新規事業での損失がかなりの割合を占めているのである。 トランスデジタルは、上記エクイティ・ファイナンスの結果に加えて、同日に「経営方針の見直しおよび当社事業内容について」というＩＲ資料も併せて公表している。そこでは、エクイティ・ファイナンスの悲惨な結果を踏まえて、「本業回帰」が大きく謳われている。しかしそれは、倒産のわずか半年前。気づくのが遅すぎたといえる。
本来であればエクイティ・ファイナンスは企業価値向上のために行なわれるものである。しかしトランスデジタルでは、エクイティ・ファイナンスを行なうことによって、大幅な「株式の希薄化」を招いている。資金調達のために発行済み株数はどんどん増え、しかし資金の間違った使途により投資が損失として返ってくる。赤字は拡大。そしてさらに資金調達。その繰り返しなのである。 実際に8月末時点での発行済み株式数は、3月末時点と比べるとたった5ヵ月で2.6倍にも膨らんでいる。これは完全に株式の希薄化を招いており、株主価値を大きく毀損しているともいえる。株価が4月以降じりじりと下がり続けたのも当然といえる。株価にとどめを刺したのは、7月末に実施された最後の新株予約権の発行だろう。新株予約権の大量発行→株価下落→行使価格の切り下げ→更なる株式の大量流通→株価下落という、負のスパイラルに陥ってしまったのだ。最終的には行使価額が2円にまで切り下げられたこともあって株式の希薄化に拍車がかかり、ついには株価が1円という異常事態に至ったのである。
しかし、大規模な新株発行による株式の希薄化を招き、「株価1円」という伝説をつくったパイオニアはトランスデジタルではない。2001年～2007年に大証ヘラクレスに上場していた「サンライズ・テクノロジー」である。投資家の間では、当時かなり話題となった企業である。 サンライズ・テクノロジーは2001年の大証ヘラクレス上場（当時の社名は、プライムシステム）後、毎年のように大規模な公募増資・第三者割当増資による新株発行を行ない、上場当初の約1000万株から2004年にはトヨタ自動車の発行済株式総数の倍に及ぶ68億株以上にまで発行済み株式数を増やしたのである。それは当然、1株あたりの価値を激しく希薄化させ、ついには2004年に入って株価が1～2円が当たり前となった。 しかしそれに目をつけた投機目的の個人投資家も登場する。「1円で買って、2円で売ればリターンが倍になる」という目的で、個人投資家がこぞって大量に注文したのだ。それによって証券会社だけでなく、大証のシステムまでがダウンする事態にまで至ったのである。 結局、2007年5月にサンライズ・テクノロジーは適時開示規則違反で上場廃止となるが、株価が1円をつけてから約2年半、極度に低い株価でありながらも、倒産することなく市場に居座り続けたという悪名高き伝説を作ったのである。 （サンライズ・テクノロジーはこのほかにも、上場廃止回避のために株式1000株を1株にする株式併合を行ったり、大阪証券取引所相手に訴訟を提起したりするなど、様々な奇策を立て続けに行なったことも伝説となっている。しかしここでは省略する。）
サンライズ・テクノロジーとトランスデジタルとは、「株価1円企業」という点以外にも共通している部分が多いといえる。大規模な新株発行で大幅な株式の希薄化を招き、投機目的でそれに群がった多くの個人投資家が損害を被るという構図はまるで同じである。事実、8月に入ってから、トランスデジタル株の取扱高は急増している。とくに8月下旬の取引高はジャスダックの半数近くを占めるなど、マネーゲームの様相を呈していた。 トランスデジタルの性質の悪さを象徴するのは、度重なる「社名変更」である。創業時（1969年）は「株式会社三島情報コンサルタント」、そして1976年には「日本エムアイシー株式会社」に変更、そして2002年には「株式会社ファイ」に、さらに2005年に現在の「トランスデジタル株式会社」に変更している。１度目の変更はともかく、上場後の2度にわたる社名変更については業績不振を隠すための奇策ではないかとさえ思える。前回の社名とまったく関係のない社名にすることで看板を架け替え、悪いイメージを払拭したい、という思惑からではないだろうか。度々不祥事を起こす企業や株価低迷企業に社名変更を繰り返す例が多いのは決して偶然ではない。
本来であれば、健全な株式市場を維持するためにも、このような“性質の悪い”会社が市場に居座り続けることを許してはいけないはずである。その目安となるのはやはり「株価」。株価が極端に低くなるということは、その会社に対する警鐘である。株価が10円を割り込むような企業というのは“上場に値しない”といわれているようなものである。 しかし残念ながら、現在の上場規定ではそのような企業を市場から退場させる術はない。大証には、先述したサンライズ・テクノロジーの事件がきっかけとなり、株価10円以下の企業は上場廃止という特例ができている。ただし、「債務超過である」という条件つきである。しかしジャスダックや東証には、そのようなルールさえなく、時価総額が一定基準を下回った場合での上場廃止が設けられているのみであるため、株価が極端に安くなっても株式を大量に発行することで上場廃止を免れてしまう。だからこそ今回のような事態が起きてしまったのである。今後このようなケースを起こさないためにも、「株価が1ケタになった企業は、一定期間内に株式併合等で株価を回復させない限り上場廃止とする」など、上場廃止の規定をいま一度見直すべきである。 もう1つ言うならば、投資家にもこういう悪質な会社を見極める正しい目を持ってもらいたいと思う。投資家が賢くなることで株式価値の大幅な毀損を防げるケースも多い。 健全な株式市場の育成のためにも、“性質の悪い”企業は即刻退場してもらうという、新たな仕組みを作ることが大切ではないだろうか――。 別に今に始まった事では無く、それこそ全く同じ事を昔から そんなシロウトでも判るようなレベルを未だに直す（治す）ことの出来ない これで金融立国だってぇ～･････東京・大阪の知事が手を上げているが、 大阪の知事って、上記コメンテーターの永沢 徹 弁護士と同じで、 >「もう1つ言うならば、投資家にもこういう悪質な会社を見極める正しい目を持ってもらいたいと思う。投資家が賢くなることで株式価値の大幅な毀損を防げるケースも多い。」 バカじゃねぇ～のコイツ。 弁護士が･･･パパラッチ週刊誌の記事にじゃないよ、『経済誌』に PR |
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